盈德气体(02165)内斗好戏不断 复牌后三日狂涨35%

2016年，港股市场波涛汹涌，好戏不断，精彩纷呈。前有神州控股(00861)与广电运通的夺权大战，现有盈德气体(02165)董事会和两大股东的内战，内斗不断升级之时，“门口的野蛮人”再来掺和一把，吃瓜群众们过足了眼瘾。

这场战斗，简言之，就是盈德气体三位创始人赵项题和Zhongguo Sun、Trevor Raymond Strutt之间的夺权大战。以赵项题为代表的董事会主张联合碧水源(300070)入驻，而Sun和Strutt二人死活不同意。近日，二人直接同意将公司股权全部卖给美国上市公司空气化工(Air Products and Chemicals)，导致盈德气体三天涨超过35%。

盈德气体两大股东和董事会斗争的导火索，还得从去年11月份的一则公告说起。

一则公告引发的“惨案”

2016年11月5日，盈德气体发布了一则公告，称碧水源将以每股3.2港元的价格认购盈德气体3.78亿股新股，占盈德气体已发行股本约20%。加上碧水源之前就持有4.21%的股份，认购完成后将成为第一大控股股东。

此外，公告还表示，罢免第一大股东Sun和第三大股东及Strutt(两人共控制公司29.48%股权)的董事会主席、首席执行官及首席运营官、执行董事等职位。

职位被罢免，股份被摊薄，Sun和Strutt自然非常愤怒。

首先，二人多次向香港证监会投诉，指责碧水源与盈德气体主席赵项题为一致行动人(二者持股超30%)。再者，二人召开特别股东大会，决定罢免盈德气体全部执行董事，并要求将二人官复原职等。12月14日，二人更是在报纸上刊登公开信，将家丑外扬，火力全开。

盈德董事会、碧水源及主席赵项题群起反击，“别有用心”、“动机不纯”、“鲁莽”字眼随处可见，激烈程度可想而知。

随后，这场战争不断升级，口水战进一步发展为肉搏战。12月19日，Sun和Strutt二人将董事会告上了法庭，大法院偏向Sun和Strutt二人，发出了临时禁令，临时禁止配售股份事项。但以赵项题为首的董事会表示，该法院指令仅为临时禁令，不应被认为是对本案案情实质的裁定，正咨询法律意见以解除该临时禁令。

屋漏偏逢连夜雨，盈德气体8.2亿港元的外债将于2017年1月3日到期，如果不能还上，债权人可能采取清算公司的手段而导致破产。不过，盈德气体最后得到了8.2亿港元的境外银行贷款，但该笔新银行贷款的实际年利率约为银行贷款利率的两倍。换言之，由于股东间的斗争，盈德气体无端要承担额外的财务费用。

战斗第一回合结束，盈德气体董事会和碧水源似乎败走麦城，配售被搁置了。Sun、Strutt二人与董事会1:0暂时领先，不过盈德气体董事会弄出了一个新方案，把配给碧水源的股分减半，降到1.89亿股。

智通财经了解到，盈德气体此前和碧水源的合作普遍被市场看好，其中花旗于11月8日发表研报表示，看好盈德气体与碧水源协同效益，评级“买入”。现在看来，连高大上的投行也被盈德气体“骗”了，二者所谓的合作最后演变成盈德气体一场内部战斗。

随着盈德气体内斗的升级，各大行也纷纷顺势踩盈德气体一脚。前不久被“骗”的花旗，随后发文怒气冲冲称，盈德气体配股一事受阻，以反映财务成本增加及债务违约风险，本行决定下调对其投资评级，由“买入”降至“卖出”。

穆迪也表示，盈徳气体债务违约风险高，企业评级由“B3”至“Caa1 ”;而惠誉认为，盈德气体股东争议持续可能对公司的业务和财务状况产生不利影响，确认该公司长期外汇发行人违约评级“B +”，评级展望为负面。

“门口的野蛮人”

就在大行们纷纷调低评级之际，盈德气体复牌后三日狂涨35%，大行们又被“啪啪啪”打脸，已经卖出的散户无处诉苦。

三日涨35%其背后的“催化剂”便是，美国上市公司空气化工有意收购盈德气体，借旗下刚成立不久的星瑞(香港)投资之手，接连两次向盈德气体发出橄榄枝——全面收购要约，但董事会连发两则公告皆表示，不卖，士可杀不可辱。而Sun和Strutt二人自然对空气化工夹道欢迎，你搬来A股上市公司，我请来每股上市公司。

作为港股通标的之一的盈德气体，既然可能被巨头收购，这对于习惯了炒作并购重组概念的内地的股民来说，加上目前估值尚不算太高，自然不忘趁机炒一把捞一把。1月9日，盈德气体现身港股通(深)十大成交活跃股，位居港股通(深)内资成交额第3位，内资总计成交2263.55万。其中，买入1975.77万，卖出287.79万，净买入1687.98万。

1月10日，战斗的第二回合又开始了，盈德气体再次召开了董事会，火药味一如既往的十足。以赵项题为主的多数董事，指责Sun和Strutt二人的“不端行为”。以及会上多数董事一致投赞成票追认罢免和调任Sun与Strutt、委任和调任董事会新成员，以及配股给予碧水源的议案。此外，再次对美国空气化工表示，不卖!

按道理来说，美国空气化工自然不会轻易放弃盈德气体这块“肥肉”——号称中国最大独立工业气体供应商。

智通财经了解到，美国空气化工成立于1940年，其业务遍及30多个国家，2015年销售额约99亿美元，据Google金融数据，空气化工目前市值320亿美元，其拥有约18300名员工。此外，2015年，空气化工在美国500强企业中排名第284名。目前是世界第四大工业气体公司，实力可谓非常强，远远强于市值只有540亿元人民币的碧水源。

空气化工在中国市场扎根已久，其于1987年进入中国，在深圳蛇口设立了一家气体工厂，这在当时是西方的气体公司在中国成立的一家合资企业。

目前中国的工业气体市场的半壁江山已经被几大国际巨头占领。其中，空气化工2015年在华的销售额达11.29亿美元，略低于盈德气体的约12亿美元，但比2014年有两位数的增长，且较其他几家巨头的增速最快。

如果空气化工能够顺利收购盈德气体，那么将成为中国最大的气体供应商，远远超过德国的林德集团。而为了成为中国的市场的老大，空气化工也不惜对盈德气体“二顾茅庐”，连续发出两封要约意向书，如今再次被以赵项题为代表的董事会拒绝，那么“三顾茅庐”或会再现。

尽管09年以来盈德气体一直保持着“中国最大独立工业气体供应商”的地位，但近年来持续的扩张，钢铁、有色、化工等行业产能过剩，导致盈德气体财务出现问题，仅2016年上半年，流动资产净值为-13.37亿元人民币，短期偿债能力受到严重挑战，加上创始人激烈的内斗，盈德气体或已处于“风雨飘摇”之中。

至此，盈德气体内斗情况清晰可见。三位创始人的斗争来自于对公司融资方式的意见分歧，赵项题及多数董事更愿意引入和盈德气体有“亲家”关系的碧水源(碧水源的股东、盈德气体的董事之一都为何愿平)。而Sun和Strutt两位外国创始人更愿意引入外资企业空气化工，且是全部出售。

不过，天下熙熙皆为利来，天下嚷嚷皆为利往。对于Sun和Strutt二人来说，引入碧水源意味着原一把手的职位被罢免，丧失控制权，且第一大股东身份将被取代，股份又被摊薄，所以才有针锋对麦芒。

而对于以赵项题为首的董事会来说，似乎不愿意看着公司就此沉沦，故欲引入大股东碧水源，继续做大做强。但智通财经发现，碧水源的主营业务和盈德气体不太相关：一个主攻污水处理的环保企业和一个专注工业气体的制造企业。

又或许矛盾早已经存在，Sun和Strutt二人或早就筹划将盈德气体高价出售给空气化工，进而全身而退，但遭到赵项题、其他董事的强烈反对，后来才有董事会搬来“救兵”碧水源，罢免Sun和Strutt二人的董事会决议。

股价三天狂涨超35%，蹭蹭蹭往上涨的股价似乎预示着，市场站在Sun和Strutt二人的一方。

不过，加起来170多岁的三个创始人之间的斗争还在持续，最终受伤的是股东和公司，高层混战势必会影响正常经营，本已负债高企又被多家大行调低评级，融资更加困难了。

目前这场争夺战还在进行，谁是“炮灰”，谁又是胜者尚未得知。盈德气体将易主碧水源还是空气化工，还是未知数，投资者还需谨慎。

责任编辑：Rex_09