“掘金”资本市场！“瑞金首富”的资本游戏

2020年5月19日，金一文化公告称，公司创始人和原实际控制人钟葱目前持有的公司12.03%股份已经全部冻结，其中85.93%的股份处于质押状态。

至此，这位曾经风光无限的珠宝大佬已经彻底远离自己一手打造的珠宝帝国权力中心。

1975年出生在江西瑞金九堡镇清溪村的钟葱，用7年时间打造了资本市场“珠宝第一股”——金一文化(002721.SZ)，7年之后，公司却又变得“支离破碎”。

其间，钟葱本人在资本市场长袖善舞，譬如，用35倍溢价将自己间接持有的公司卖给金一文化，随后金一文化还曾与关联公司、下游合作商家一起玩借贷游戏。

然而，号称“瑞金首富”的钟葱却最终对金一文化失去了实际控制权且股权尽数冻结。

上市融资并购

1975年5月，钟葱出生在一个距离瑞金县城近30公里的农村，在考上徐州建筑职业技术学院后，他开始接触外面的世界。

2014年1月，金一文化登陆深圳中小企业板块，董事长钟葱以35亿元的身家成为瑞金首富。一切似乎都在往好的方向发展，但让人大跌眼镜的是，金一文化在上市后业绩却突然变脸。

根据金一文化的招股说明书，该公司上市前的2010年至2013年1-6月业绩增长迅猛，营业收入分别为22.32亿元、25.54亿元、29.31亿元和18.21亿元，上市前近三年的年均复合增长率为14.57%。与此同时，公司净利润表现亮眼，同期各年度实现归母净利润分别为4545.5万元、7094.12万元、7809.92万元和10802.36万元。其中，金一文化2013年仅用半年时间就取得远超其他年份全年业绩的优异成绩，盈利增长速度惊人。

然而，上市后业绩却瞬间变脸。2014年一季报显示，公司第一季度营业收入开始出现下滑，净利润亏损1214万元，同比下滑149.84%。虽然2014年金一文化最终的营业收入取得不错成绩，但净利润却同比大幅下滑33.65%。

对于金一文化业绩变脸的原因，知情人士给出了自己理解的答案：在钟葱打开银行代销贵金属市场后，不少人发现了新的贵金属产品经营方式，涌入该市场的竞争者也越来越多，“在钟葱之后的人们进入这块业务的门槛越来越低，基本上只要你能够和银行签协议，就可以通过银行渠道卖贵金属产品。”

市场竞争加剧，产品利润下降，使得金一文化的净利润持续承压。知情人士还表示，人们购买贵金属产品主要目的是送礼，然而当时恰逢国家拉开反腐倡廉的序幕，礼品市场迅速萎缩，导致该产品市场的利润空间也在逐步下降。

金一文化上市仅4个多月就宣布停牌进行重大资产重组，收购越王珠宝。根据当时发布的收购报告书显示，金一文化以9亿元的整体估值收购越王珠宝的全部股权，相对越王珠宝当时的账面净资产溢价约一倍。

此次收购给金一文化业绩起到不小正面作用。年报显示，公司2015年净利润为1.53亿元，增幅高达121.56%。

然而，2016年前三季度，金一文化的净利润再次出现下滑。

在经营业绩持续下滑的情况下，金一文化再次祭出收购大旗。

2016年12月6日，金一文化发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》，拟发行股份及支付现金一次性购买金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、宝庆尚品、贵天钻石等5家公司的股权，涉及金额约30亿元。

此消息一经发布，随即收到深交所的问询函，质疑金一文化为何要以35倍溢价购买实控人钟葱个人间接持有的、经营情况堪忧的公司。

知情人士向记者表示，对于钟葱高举收购大旗的举动一点儿也不意外。上市后，金一文化的现金流就因为持续大额投入的营销费用、大肆扩张门店的举措而持续承压，钟葱只能通过持续不断的资本运作来获取资金，维持公司的运转。

根据公开资料显示，仅2017年金一文化在央视黄金资源广告招标的入围价为4.6亿元，溢价率为31.4%，成为了央视10个“国家品牌计划TOP合作伙伴”的第二名。

除此之外，2017年金一文化还面临快速开店所带来的资金压力。“在央视投放广告后，金一文化的门店数量并没有跟上，这会导致产品销售跟不上广告投放效果，因此钟葱就采取了激进的开店模式。”江西市场拓展人士介绍，钟葱在和当时公司请的咨询团队讨论后，采取了在江西遍地开花进行品牌推广的模式，即在江西开1000家店，每个县开10家店，坚持3年用超低价进行销售，挤走竞争者，吸引人流量抢占市场，再配合密集的广告宣传，形成市场规模，从而占领江西省市场。

“2017年，钟葱从决定要开店到第一批店正式开张只花了三四天时间，这其中还包括了装修选址和准备货品的时间。”知情人士透露，2017年3月28日，金一文化开会决定要开店;4月初，管理团队就到了赣州;4月底，就有200多家店开业。他表示，此时钟葱已经将自己大部分的股权进行质押，若不是因为现金流的问题，钟葱在六七月就可完成江西省全省的门店布局。

对于金一文化近年来大肆扩张的做法，奢侈品行业资深人士杨帆给出了自己的见解。他认为，金一文化的经营模式，与传统珠宝品牌发展的路线不一样。金一文化更多的是依靠资本市场带来的力量，在短时间内进行资源的整合和网络的拓展。这种方式适合快速消费品、餐饮和其他服务类行业。因为对于后加入市场的“搅局者”来说，没什么比时间效率更重要的了，就像瑞幸咖啡在短时间内开出上千家门店的概念一样。

但是，珠宝行业与快速消费品或者餐饮类行业最大的不同就在于，珠宝行业需要建立非常强的品牌认同。而这种认同，没有捷径可以走，不是说一夜之间把很多珠宝品牌收购了，然后都挂上统一的牌子，消费者就会买账。正相反，消费者对于突然出现的珠宝品牌，都不会轻易建立信任。对于珠宝消费而言，没有获得消费者的信任，拿多少钱做广告都不行。

“掘金”资本市场

现金流承压，门店开设推进计划受阻，钟葱必须找到解决困局的方法，而此时，利用大举收购润色财务报表并通过收购公司增设门店再次成为钟葱的选择。

以臻宝通为例，在此次收购大战前，金一文化就与臻宝通有了联系。金一文化曾在2017年8月23日发布的收购报告书中提及，臻宝通的前身为成立于2012年7月的艺谷(深圳)科技发展有限公司(以下简称“艺谷科技”)，实际控制人为钟葱，持股85.5%，而当时钟葱仍是金一文化的董事长和第一大股东。

2014年9月，钟葱将艺谷科技的母公司艺谷文化的股权以5000万元的价格卖给了黄育丰、张广顺、曹修建、刘鑫、谢永林和华小丽等人，离开了艺谷科技，但若细究下去，可发现个别受让股东与钟葱存在千丝万缕的联系。

首先是黄育丰，工商资料显示，黄育丰曾担任法人代表和总经理的深圳市金恒丰珠宝有限公司(以下简称“金恒丰珠宝”)曾是金一文化的经销商，2015年年报显示，当年金恒丰珠宝还获得了金一文化控股子公司550万元的担保。

2015年，艺谷科技正式改名臻宝通，并陆续引进了天津飓风文化产业投资合伙企业(以下简称“飓风投资”)、三物投资等股东。飓风投资是在2015年6月购入艺谷科技8%的股权。工商资料显示，飓风投资的法人代表和大股东均为孙戈，而孙戈自2008年入股金一文化以来一直担任董事，直至2015年6月才退出管理层，并于2018年退出股东之列。

艺谷科技正式改名臻宝通后，迅速扭转经营不善的局面，2015年上半年甚至迎来业绩大爆发。然而，也正是转变过于突然，深交所就在问询函中要求金一文化对此进行解释，给出臻宝通在经营不善的情况下，如何实现快速转型并在2015年业绩大幅增长的原因和合理性。

不仅如此，臻宝通还存在着关联交易问题。2016年臻宝通的前五大供应商中，第一大为上海黄金交易所，年度采购总额比例为63.01%。当时，臻宝通通过金一文化子公司江苏金一的会员资格得以在上海黄金交易所进行交易，而第四大供应商就是金一文化。

同样被质疑涉嫌利益输送的还有深圳市贵天钻石有限公司(以下简称“贵天钻石”)。根据收购报告书披露的信息，金一文化本次拟计划以2.74亿元的价格收购贵天钻石49%股权，由此计算，贵天钻石整体估值高达5.6亿元。

与臻宝通相似的是，贵天钻石也是在此次收购前就已经与金一文化产生交集。收购报告书披露，贵天钻石曾是上海贵天的全资子公司，而上海贵天66.7%的股权归越王珠宝所有。2015年，金一文化完成越王珠宝的收购时，便将其股权和收益权的三分之二收归旗下。

2015年12月，上海贵天以1961.5万元向越王珠宝、深圳熙海投资合伙企业(以下简称“熙海投资”)和深圳领秀奇乐投资管理有限公司(以下简称“领秀投资”)转让了贵天钻石的股权，其中以1000.39万元的价格将贵天钻石51%股权转让给了越王珠宝，另外的49%股权则以961.16万元的总价卖给了熙海投资和领秀投资。

时间仅过去一年，金一文化又从熙海投资和领秀投资中收购贵天钻石49%的股权，然而此一时彼一时，贵天钻石的估值已从当时的1961.5万元暴涨至5.6亿元，这意味着熙海投资和领秀投资仅仅付出961.16万元，便获得了2.74亿元。

熙海投资和领秀投资投资贵天钻石仅用一年时间就获得如此高额的回报，不仅让人心生疑惑。

根据收购报告书披露的贵天钻石主要客户来看，金一文化在2016年前9个月还以3415.94万元的采购额位列贵天钻石第二大客户，但在2014年和2015年其均未跻身于贵天钻石前五名客户名单中。此举令人不免怀疑金一文化在本次收购贵天钻石49%股权之前，很可能突击向对方进行采购，借此来粉饰贵天钻石业绩表现，提高其股权评估价值，通过自身的采购资源来充实熙海投资和领秀投资两家投资机构的荷包。

不仅如此，两家公司的股东与贵天钻石也存在关联关系。熙海投资股东有严琼和王熙光两名自然人，而领秀投资股东包含王东海和郭海华两名自然人。通过收购报告书可以发现，王熙光不仅担任贵天钻石的法人代表和上海贵天的总经理，还是越王珠宝系统的高级经理人员。

对此，记者致电王熙光询问熙海投资与金一文化的交易情况时，王熙光不愿意对此进行评论，而当记者追问其与钟葱的关系时，王熙光在表达了自己与钟葱并不相熟后，旋即挂断电话。

王东海曾持股40%的深圳城市领秀珠宝首饰有限公司(以下简称“领秀珠宝”)在此次收购前就与贵天钻石存在大额采购交易，2014年至2016年1-9月，向贵天钻石采购金额分别多达1035.24万元、1405.6万元和3288.03万元。值得关注的是，2016年前9个月，贵天钻石对领秀珠宝的销售毛利仅有5.82%，远低于贵天钻石同期11.57%的毛利率。

在此次收购大战中，除了臻宝通和贵天钻石的收购存在不少疑点外，另外三家公司均有不少值得关注的点。

金艺珠宝和捷夫珠宝在过往年度与金一文化均存在金额巨大的采购交易，而宝庆尚品则在净利润大幅下滑的情况下，仍被金一文化以高估值进行收购。

根据收购报告书披露的信息，金一文化在2015年6月以3.98亿元收购宝庆尚品51%的股权，当时宝庆尚品的整体估值为7.8亿元。一年后，金一文化以5.15亿元收购其49%的股权，而此时宝庆尚品整体估值高达10.5亿元。

但从业绩表现来看，宝庆尚品无法支撑如此高估值。宝庆尚品在2016年前9个月实现的收入和净利润金额分别为10.38亿元和1154.93万元，而在2015年全年，则分别为15.06亿元和6286.23万元，前后净利润对比看，金一文化收购时宝庆尚品的净利润数值尚不足2015年全年的五分之一。

此外，上述知情人士还透露了收购协议中不为人知的信息。金一文化在收购报告书中提及，拟发行股份及支付现金购买资产，但据知情人士了解，此次收购钟葱主要是将股权抵押给被收购方的方式来抵扣收购需要支付的现金，至于现金最终是否有支付，支付了多少，外界则不得而知。

折戟借贷游戏

在完成一场轰轰烈烈的收购大战后，钟葱控制下的金一文化又将眼光投向了互联网金融理财借贷平台，玩起了借贷游戏。

2017年6月6日，金一文化和金赣珠宝有限公司(以下简称“金赣珠宝”)签署战略合作协议，表示博金贷与金赣珠宝达成深入合作意向。

在这场合作中，钟葱的作用不容小觑。当时博金贷对外的宣传稿中，是这样描写钟葱的作用：博金贷近期在全新打造核心企业供应链产品上颇有成效，通过金一文化董事长钟葱的牵线搭桥，历经一个月的沟通洽谈，博金贷与金赣珠宝终成战略合作伙伴。

博金贷在宣传稿中说道：“金赣珠宝作为承接金一文化在江西省战略布局的重要合作伙伴，已在江西省内协助设立400家门店。博金贷将为该400家门店提供黄金进货款，款项直接进入上游公司——金一文化，形成资金闭环运作。”

在这场交易中，金赣珠宝的控股股东林云是个重要人物。天眼查显示，林云同时在多家名称含有“金一”的公司持股或曾担任高管和法人代表，其在2019年期间担任法人代表的上海金一黄金珠宝有限公司(以下简称“上海金一”)，是上市公司金一文化的重要合营或联营企业，而金一文化同时也是上海金一的第二大股东。仅在2017年，金一文化就对上海金一进行了11次共计3.8亿元的连带责任担保。

博金贷有关方面负责人在接受记者采访时表示，公司与金一文化在2018年就已经停止了合作，而关于该项合作更多的内容，对方则表示不方便透露。

不仅如此，金一文化还与小牛资本有所牵扯。根据媒体报道，小牛新财富代售的私募产品目前至少有9只逾期，其中逾期的富汇华夏系列基金占了5只，而4只基金底层资产都是珠宝行业公司共计划募集规模为8亿-10亿元，投资标的金赣珠宝及其关联公司均出现在这4只基金的投资标的名单中。

天眼查显示，作为该系列基金管理人的深圳富汇华夏基金管理公司(以下简称“富汇华夏”)是金赣珠宝的第二大股东，而富汇华夏作为基金管理人，其通过小牛新财富发售的4只基金的投资标的都与其有直接或间接的利益关系。

记者查询其中“富汇华夏实体企业1号私募投资基金”材料发现，其内容描述是本基金计划资金主要通过商业银行委托贷款投资的形式投资于上市公司上下游供应商的债权。上市公司大股东无限连带责任担保，抵质押物充足。但至于上市公司及上市大股东是谁，则没有进一步的说明。

然而，记者通过进一步对标的公司的搜索，发现金一文化即富汇华夏口中的上市公司。2017年，在富汇华夏实体企业1号私募投资基金的推介材料中，金一文化及下游企业跃然纸上，该份推介材料显示，大股东为基金总共无限连带责任担保额为40.71亿元。

2019年12月9日判决的一份执行裁定书更是直接揭露了钟葱的身份。裁定书显示，被执行人为深圳七里香公司(富汇华夏实体企业3号基金投资标的之一)及其两个自然人股东，赣州七里香(富汇华夏消费产业2期基金投资标的之一)，上海碧空龙翔投资管理有限公司(以下简称“碧空龙翔”)及自然人钟葱，这正是富汇华夏在推介材料中指出的负担保责任的上市公司实控人及大股东。

金一文化上市以来，碧空龙翔就一直保持金一文化第一大股东的地位，天眼查显示，钟葱拥有碧空龙翔68.97%的股份，而碧空龙翔同时也是小牛资本的第二大股东。

股权质押危机

熟稔资本游戏的钟葱，在实际控制金一文化期间的“买买买”和“借借借”并没有给上市公司带来商业上的成功。

通过收购扩张，金一文化总资产从2013年末的20.18亿元增长到2019年末的127.05亿元，增长了529.58%;净资产从2013年末的6.13亿元增长到2019年末的46.13亿元，增长了652.53%。然而，金一文化并购的公司并未展现出良好的协同发展效应，反倒使得公司财务状况不断恶化。从净利润来看，2015年至2019年净利润分别为1.91亿元、3.11亿元、3.66亿元、-0.94亿元、0.41亿元，金一文化的净利润在2017年迎来高峰之后就急转直下，2018年甚至由盈转亏。

难看的不仅有净利润，扩张壮大了金一文化的同时，也留下了“居高不下”的资产负债率。近5年来，金一文化的资产负债率均维持在60%以上，2015年至2019年的资产负债率分别为67.68%、72.39%、67.43%、64.91%、63.3%。

钟葱收购的公司也并没有很好的融合，不同品牌之间无法出现协同效应，多次收购不仅没有给彼此加分，反而形成了资源浪费和效率低下。然而，彼时的金一文化在业务扩张上已形成惯性，无法轻易停下脚步。

知情人士透露，在黄金快消品行业，很多品牌旗舰店一个店的货品价值总额就将近一个亿，钟葱采取金一文化大肆扩张的营销战略实际上远超过当时公司自身的资金实力。

与此同时，钟葱自己的股权质押的危机也早在前几年就有所体现。

2018年7月9日，金一文化曾发布公告称，“目前，公司实际控制人部分质押股份面临平仓压力，公司实际控制人正在采取积极措施，通过筹措资金、追加保证金或者追加质押物等措施化解股票质押风险。”同时，金一文化还提示，“若后续上市公司股价继续下跌，公司实际控制人和控股股东质押的相关股份有可能被强制平仓，会导致上市公司实际控制权发生变更”。

然而，时间仅过去一天，金一文化就发布了《关于公司控股股东及实际控制人持有的公司股份被司法冻结的公告》，钟葱个人持有的股份被尽数冻结。公告显示，截至2018年7月10日，钟葱持有公司股份1.076亿股，占公司总股本的12.89%，处于质押状态的股份占公司股本总数的12.02%，占其持股总数的93.24%;处于冻结状态的股份占公司股本总数的12.89%，占其持股总数的100%。碧空龙翔持有公司股份1.49亿股，占公司总股本的17.90%，处于质押状态的股份占公司总股本的16.83%，占其持股总数的94.05%;处于冻结状态股份为1.49亿股，占公司总股本的17.90%，占其持股总数的100%。

此后，钟葱就迎来自己在金一文化的“至暗时刻”。因违规减持和违规对外担保，钟葱和碧空龙翔多次被深交所发监管函，公开谴责，钟葱股权更是陆续被质押、冻结和被动减持。

2020年5月19日，金一文化发布公告称，钟葱因与国盛证券合同纠纷一案，国盛证券计划对其持有公司的不超过1400万股进行违约处置，股东钟葱持有的公司股份被动减持累计已达713.64万股，而钟葱目前持有的公司12.03%股份已经全部冻结，其中85.93%的股份处于质押状态。

责任编辑：Rex_08